不控股不接債 萬科“保守”注資泰禾背后的邏輯

在這場交易中,緣何萬科這位“白衣騎士”的救援只是點(diǎn)到為止?這又將對泰禾的后續(xù)“引戰(zhàn)”工作帶來哪些影響?

萬科入局,使得曠日持久的泰禾“引戰(zhàn)”工作,終于出現(xiàn)曙光。

7月31日早間,泰禾集團(tuán)(000732,股吧)發(fā)布公告稱,控股股東泰禾投資與萬科下屬公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議,在滿足多項(xiàng)前提條件下,轉(zhuǎn)讓19.9%股份,轉(zhuǎn)讓價格為每股人民幣4.9元(7月29日泰禾的收盤價),總成本24.3億元,“現(xiàn)金支付”。

此前,泰禾曾與廈門國貿(mào)(600755,股吧)、中鐵建、金茂、保利等多家企業(yè)有過接觸,萬科是最晚被曝光的入局者,并最終“后來居上”。

但萬科的介入程度,并不如外界想象的那么深。萬科為此次入股設(shè)置了多個前提條件,其中最重要的兩點(diǎn)為:1.泰禾制定出與債權(quán)人達(dá)成一致、并令各方認(rèn)可的債務(wù)重組方案;2.萬科對泰禾完成法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調(diào)查,各方對調(diào)查所發(fā)現(xiàn)問題的解決方案達(dá)成一致。此外,萬科不對泰禾的經(jīng)營和債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任,也不提供額外的財務(wù)資助。

也即,萬科選擇以股東的身份為泰禾提供背書,但既不接手債務(wù),也不涉足經(jīng)營。且在泰禾集團(tuán)董事長黃其森有意讓出大股東的前提下,萬科并未成為第一大股東。

在這場交易中,緣何萬科這位“白衣騎士”的救援只是點(diǎn)到為止?這又將對泰禾的后續(xù)“引戰(zhàn)”工作帶來哪些影響?

萬科的“保守”選擇

泰禾是在今年5月宣布引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的。5月13日晚間,泰禾集團(tuán)發(fā)布公告稱,公司控股股東泰禾投資正在籌劃公司引入戰(zhàn)略投資者,相關(guān)交易可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道了解到,泰禾與萬科的接觸,早在今年5月初就已開始。此后,雖有其他公司先后介入泰禾“引戰(zhàn)”工作,但雙方始終保持著溝通。

在協(xié)議簽訂之前,雙方管理層已在深圳、北京兩地有過多輪磋商,萬科對泰禾項(xiàng)目層面的盤點(diǎn)也已進(jìn)行多輪。

由于對品牌和價值觀較為認(rèn)同,泰禾在諸多談判對手中,相對屬意萬科。而對于萬科來說,泰禾的資產(chǎn)也有一定的吸引力。一方面,萬科的產(chǎn)品戰(zhàn)略以剛需為主,泰禾的高端精品戰(zhàn)略是對萬科產(chǎn)品線的有益補(bǔ)充;另一方面,泰禾的3650億可售貨值(截至2020年5月底)主要分布在核心一二線城市,既能強(qiáng)化萬科在這些區(qū)域的布局,又有助于萬科夯實(shí)規(guī)模。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道從知情人士處獲悉,雖然在部分細(xì)節(jié)上存在分歧,但泰禾與萬科的談判總體較為順利。由于黃其森有意讓出大股東之位,此前外界普遍猜測,萬科將成為泰禾的大股東。

但最終,萬科選擇了“保守方案”:入股,但不當(dāng)大股東,不介入債務(wù)問題,也不插手經(jīng)營。

對于相對穩(wěn)健的萬科來說,這一選擇不難理解。截至今年7月7日,泰禾已到期未付的債務(wù)270.65億元。泰禾于2020年內(nèi)到期債務(wù)總規(guī)模為555.11億元。此外,泰禾旗下的部分項(xiàng)目,因各種歷史遺留問題而進(jìn)展緩慢。

有知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道表示,萬科最終將入股比例控制在19.9%,還有規(guī)避同業(yè)競爭條款的考慮。根據(jù)規(guī)定,若持股比例達(dá)到或超過20%,萬科很有可能與泰禾構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系,屆時就可能涉及資產(chǎn)并購或重組等重大調(diào)整。因此,萬科才做出謹(jǐn)慎的選擇。

或成解決危機(jī)的“催化劑”

對于泰禾而言,由于實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化,公司的管理團(tuán)隊(duì)暫時得以保全。但距離真正解決問題,仍有不少工作要做。

前述知情人士指出,相對于泰禾1900億的總負(fù)債(截至2019年末),萬科的24.3億元現(xiàn)金只是杯水車薪。但萬科的意義在于,有了萬科的背書,泰禾在債務(wù)重組中面臨的困難會更小。

據(jù)悉,由于泰禾債務(wù)規(guī)模龐大,在未來的債務(wù)重組中,很有可能通過債務(wù)轉(zhuǎn)移,將泰禾的債務(wù)轉(zhuǎn)入第三方。按照慣例,參與重組的第三方,大概率是金融機(jī)構(gòu)。這也意味著,在萬科入股后,很可能有金融機(jī)構(gòu)繼續(xù)參與進(jìn)來。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道獨(dú)家獲悉,泰禾曾與一家相熟的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行商談,試圖將其引入到債務(wù)重組工作中,萬科也在談判中嘗試引入一家AMC。但最終結(jié)果如何,仍然有待觀察。

多數(shù)分析人士認(rèn)為,萬科的入局,雖未直接解決問題,但有可能成為解決泰禾債務(wù)危機(jī)的“催化劑”。

按照約定,泰禾需在今年9月30日前實(shí)現(xiàn)約束性條款的規(guī)定,包括制定債務(wù)重組方案、就問題解決方案與萬科達(dá)成一致等。也即,若進(jìn)展順利,曠日持久的泰禾債務(wù)危機(jī),有望在今年9月形成初步解決方案。

分析人士指出,由于可能存在第三方入股,目前來看,仍不排除泰禾實(shí)際控制人易主的可能性。

按照協(xié)議,在將股權(quán)出讓給萬科后,黃其森(持有泰禾投資95%股份)控制的泰禾投資及其一致行動人持股41.63%,繼續(xù)為公司第一大股東,黃其森仍是泰禾集團(tuán)實(shí)際控制人。萬科以19.9%的股權(quán)暫列第二大股東。

(作者:張敏編輯:徐旭)

(責(zé)任編輯:王治強(qiáng) HF013)

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